Administratorul este persoana care conduce firma și o reprezintă în fața terților, în limitele stabilite prin lege și prin actele societății. Asociatul este cel care deține o parte din firmă. Uneori sunt aceeași persoană, alteori nu, iar diferența contează: un asociat, ca atare, nu poate angaja singur firma în orice situație, iar un administrator nu poate ignora deciziile asociaților în privința problemelor rezervate lor.
De ce se confundă cele două roluri
La o firmă mică, de multe ori o singură persoană este și asociat, și administrator, și cel care răspunde la telefon. Din cauza aceasta, rolurile par identice. Ele se separă abia când apare un al doilea asociat, când firma angajează un manager sau când se naște o dispută. Atunci devine important să știi cine poate decide ce și cine răspunde pentru ce.
Gândește-te la administrator ca la cel care conduce activitatea de zi cu zi și la asociați ca la cei care stabilesc direcția mare și hotărăsc în chestiunile importante. Cele două roluri se completează, dar nu se suprapun automat.
Comparație între cele două roluri
| Aspect | Asociat | Administrator |
|---|---|---|
| Ce reprezintă | Deținerea unei părți din societate | Conducerea și reprezentarea societății |
| Cum se dobândește | Prin aport la capital sau prin dobândirea de părți sociale | Prin numire, în actul constitutiv sau printr-o decizie a asociaților |
| Ce drepturi are, în principiu | Votează în adunare, primește o parte din profit, este informat despre activitate | Încheie acte în numele firmei, o reprezintă față de terți, o conduce zilnic |
| Ce răspundere are | În mod obișnuit limitată la aport, cu excepții prevăzute de lege | Răspunde pentru modul în care își exercită mandatul |
| Poate fi persoană din afara firmei? | Nu, prin definiție este membru al societății | Da, administratorul poate fi și o persoană care nu este asociat |
| Poate fi înlocuit? | Prin cesionarea părților sociale sau retragere | Prin revocare sau demisie, conform actelor firmei |
Ce poate face administratorul
În limitele mandatului, administratorul semnează contracte, angajează personal, deschide conturi, ordonă plăți și reprezintă firma în relația cu instituțiile. Poate avea puteri largi sau limitate, după cum prevăd actele societății. Dacă puterile sunt limitate, de pildă la contracte sub o anumită valoare stabilită intern, terții ar trebui să fie informați despre aceste limite, altfel apar dispute greu de rezolvat.
Administratorul are și obligații: să lucreze în interesul societății, să țină evidențele la zi, să respecte legea și să dea socoteală asociaților. Nu poate folosi banii firmei în scop personal și nu poate ascunde informații esențiale de ceilalți.
Ce nu poate face singur un asociat
Un asociat, doar prin faptul că deține părți sociale, nu are puterea de a semna contracte în numele firmei, de a da ordine angajaților sau de a dispune de conturile ei. Asemenea puteri aparțin administratorului sau unei persoane împuternicite. De asemenea, un asociat nu poate lua singur decizii care, potrivit legii sau actelor firmei, cer votul asociaților: modificarea actului constitutiv, majorarea sau reducerea capitalului, schimbarea administratorului, distribuirea profitului sau aprobarea situațiilor financiare.
Dacă un asociat acționează ca și cum ar fi administrator fără să fie, pot apărea consecințe: contractele pot fi contestate, iar persoana poate răspunde pentru daunele produse. De aceea, orice asociat care vrea să participe activ la conducere ar trebui fie să fie numit administrator, fie să primească o împuternicire clară și limitată.
Un exemplu din practică
Doi prieteni, Mihai și Laura, au un magazin online de produse artizanale. Mihai este administrator, Laura este asociată și se ocupă de creație. Laura primește o ofertă de la un furnizor și acceptă un contract mare, spunând „în numele firmei”. Furnizorul livrează, dar firma contestă contractul, pentru că Laura nu avea putere de reprezentare. Disputa se rezolvă greu, cu prețul unei relații deteriorate.
Dacă ar fi existat o împuternicire scrisă sau dacă Laura ar fi discutat înainte cu Mihai, situația nu ar fi apărut. Morala: dreptul de a decide într-o firmă nu rezultă din prietenie sau din procentul de părți, ci din rolul stabilit în acte.
Ce poți face ca să eviți confuziile
- Citește actul constitutiv și notează cine este administrator, cu ce puteri.
- Stabilește în scris ce decizii cer acordul asociaților.
- Dacă un asociat trebuie să semneze anumite acte, redactați o împuternicire cu limite clare.
- Informează banca și partenerii importanți despre cine are drept de semnătură.
- Consemnează deciziile importante, pentru a putea dovedi mai târziu cine a hotărât.
Drepturile și răspunderile fiecărui rol sunt tratate pe larg în materialul despre asociați și administrator, util atunci când vrei să înțelegi limitele fiecărei poziții.
Poate un asociat să fie și angajat?
Da, un asociat poate lucra în firmă ca angajat, cu contract de muncă, sau poate colabora pe altă bază legală, dacă activitatea sa se încadrează în regulile aplicabile. Calitatea de asociat nu înlocuiește contractul pentru munca prestată. Stabilește în scris ce face, cum este plătit și cum se împacă acest rol cu cel de proprietar al unei părți din firmă.
Când e momentul să schimbi administratorul
Poate fi necesar când administratorul actual nu își mai îndeplinește obligațiile, când se retrage sau când firma are nevoie de o conducere cu alte competențe. Schimbarea se face cu respectarea procedurilor din actele societății și cu înscrierea modificării în registrul competent. Până la finalizarea formalităților, pot apărea blocaje în relația cu banca și cu partenerii, deci merită să planifici tranziția din timp.
Atenție și la responsabilitățile care rămân: un administrator care pleacă răspunde, în limitele legii, pentru perioada cât a condus firma. Predarea documentelor, a accesului la conturi și a informațiilor esențiale trebuie făcută ordonat, cu un proces-verbal.
Pentru alte teme legate de organizarea unei firme mici, vezi secțiunea despre formele juridice, unde rolurile, aporturile și răspunderea sunt explicate pe înțelesul celor care nu sunt juriști.
